Dėl civilinės atsakomybės ypatumų esant ikisutartiniams santykiams

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2022 m. rugsėjo 12 d. priėmė nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-188-1075/2022, kurioje pasisakė dėl civilinės atsakomybės ypatumų esant ikisutartiniams santykiams.

Kasacinėje byloje buvo sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių civilinę atsakomybę preliminariosios sutarties šaliai nesąžiningai nesudarius pagrindinės sutarties, taip pat nesąžiningos šalies gautos naudos (restitucinių nuostolių) atlyginimą nukentėjusiai šaliai bei teismo pareigą kvalifikuoti tarp ginčo šalių kilusius teisinius santykius, aiškinimo ir taikymo.

Ieškovas, atsakovė ir trečiasis asmuo 2019 m. kovo 8 d. sudarė preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį dėl negyvenamųjų patalpų, perleidimo joje nustatytomis sąlygomis. Pagal Sutartį šalys įsipareigojo Sutartyje nustatytais terminais ir sąlygomis sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovė parduotų, o ieškovas pirktų Patalpas už 7000 Eur.

Vėliau ieškovas iš viešai prieinamų duomenų sužinojo, jog, vykdydama 2019 m. spalio 2 d. preliminariosios sutarties sąlygas, atsakovė 2019 m. spalio 31d. pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė Patalpas už 30 000 Eur. Dėl nesąžiningų ir neteisėtų atsakovės veiksmų, t. y. nepagrįstai atsisakius sudaryti pagrindinę Patalpų pirkimo–pardavimo sutartį ir vienašališkai nutraukus Sutarties vykdymą, ieškovas patyrė nuostolius, juos prašo atlyginti.

Nagrinėjamoje byloje buvo sprendžiamas ieškovo teisės reikalauti nuostolių atlyginimo atsakovei atsisakius sudaryti pagrindinę sutartį pagal Sutarties sąlygas, t. y. pažeidus preliminariąją sutartį, klausimas.

Plėtojamojoje kasacinio teismo praktikoje civilinės atsakomybės pažeidus pareigą elgtis sąžiningai ikisutartiniuose santykiuose taikymo klausimu laikomasi pozicijos, kad turi būti ginamas tikrumo interesas, o tam tikrais atvejais – ir lūkesčio interesas.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pažymėjo, kad nesąžiningai šaliai atsisakius sudaryti pagrindinę sutartį, nukentėjusiai sutarties šaliai turi būti atlyginami nuostoliai už šalių tarpusavio pagrįsto pasitikėjimo, kuris gali prilygti tinkamą sutarties įvykdymą saugančiam lūkesčio interesui, sužlugdymą.

Teisėjų kolegija nurodė, kad jeigu ikisutartiniai santykiai buvo pasiekę aukščiausią derybų pažangos laipsnį ir dėl to tarp šalių yra atsiradęs pagrįstas šalių tarpusavio pasitikėjimas, kuris iš esmės yra artimas tam lūkesčio interesui, kurį šalys įgyja sudariusios pagrindinę sutartį, o nesąžininga šalis sužlugdė šį pagrįstą tarpusavio pasitikėjimą, taikant nesąžiningos šalies ikisutartinę civilinę atsakomybę galimas ir pagrindinės sutarties tinkamo įvykdymo lūkesčio intereso gynimas.

Minėtoje byloje ieškovas savo nesudarytos pagrindinės sutarties lūkestį vertino kaip kainų skirtumą tarp atsakovės gautos naudos sudarant sutartį su trečiuoju asmeniu ir nesudarytos tarp kasatoriaus ir atsakovės sutarties kainos (30 000 Eur – 7000 Eur = 23 000 Eur).

Teisėjų kolegija pažymėjo, kad šioje byloje akivaizdu, kad, atsakovei pardavus negyvenamąsias patalpas trečiajam asmeniui už tam tikrą kainą, kuri galimai reiškia ir šio turto rinkos vertę, ieškovas neteko bent jau tokios vertės turto. Kadangi ieškovas už tokios vertės turtą būtų sumokėjęs preliminariojoje sutartyje nustatytą kainą, tai jo reikalaujami atlyginti nuostoliai laikytini pagrįstai tikėtinais. Atsakovei nesudarius sutarties su ieškovu, pastarasis neteko galimybės įgyti turtą bent jau tokios vertės, už kurią jis buvo parduotas trečiajam asmeniui. Saugomo lūkesčio intereso riba būtų peržengta, jei byloje būtų nustatyta, kad Patalpų rinkos vertė preliminariosios sutarties pažeidimo metu būtų mažesnė nei Patalpų pardavimo trečiajam asmeniui kaina.